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外国投资者对上市公司战略投资管理办法修订发布
允许外国自然人实施战略投资
11月1日,商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(下称《办法》)。据六部门有关司局负责人介绍,修订后的《办法》降低了投资门槛,允许外国自然人实施战略投资。
据了解,2005年,商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》,为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订,相关监管制度发生了重大调整,六部门根据新形势对《办法》进行修订完善。
修订后的《办法》主要从五方面降低了投资门槛,旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道,发挥战略投资渠道引资潜力,鼓励外资开展长期投资、价值投资。
一是允许外国自然人实施战略投资。六部门有关司局负责人表示,原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施战略投资,外国自然人不能实施投资。本次修订与外商投资法保持一致,将外国自然人纳入外国投资者范畴,允许其对上市公司实施战略投资。
二是放宽外国投资者的资产要求。据介绍,原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求,如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东,则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元。
三是增加要约收购这一战略投资方式。六部门有关司局负责人表示,原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式。根据证券法规定和证券市场实际情况,此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。
四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的,允许以境外非上市公司股份作为支付对价。据六部门有关司局负责人介绍,本次修订对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资,允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。
五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。据悉,本次修订取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求,将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%;适当放宽持股锁定期要求,同时坚持战略投资的中长期投资属性,将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月。
据悉,修订后的《办法》对加强监管和防范风险方面也部署了具体要求,包括压实中介机构责任、规定投资者在信息披露时可以作出合规承诺、与外商投资安全审查制度衔接、与反垄断审查规则衔接、增加商务主管部门的行政处罚规定等五方面。
六部门有关司局负责人介绍,修订后的《办法》要求聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见,中介机构经尽职调查认为不合规的,证券登记结算机构不予办理相关手续,中国证监会可根据证券法等规定处罚不尽责中介机构。中介机构应说明外国投资者及其一致行动人通过各种方式(含QFII/RQFII、沪深港通等机制)合计持有上市公司股份情况,防范多方式持股超出股比限制或取得控制权。违反负面清单的,由有关部门予以处理。
六部门有关司局负责人还回应了新三板战略投资等热点话题。具体而言,外国投资者对新三板挂牌公司实施战略投资可以参照适用《办法》。同时,为维持投资关系的稳定,保障证券市场投资者利益,已实施战略投资的外国投资者,应按照其原有承诺,继续按原《办法》规定执行3年锁定期要求。外国投资者以“境内外战略投资者”身份参与上市公司提前确定发行对象的定向发行,除了应当遵守《办法》相关要求外,还应当符合中国证监会的规定及相关监管要求。
六部门有关司局负责人还提及,《中华人民共和国外商投资法》实施后温岭股票配资,全面取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批和备案,商务主管部门不再对战略投资事项审批。实施战略投资的外国投资者、上市公司应当按照《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》的要求,履行信息报告义务,真实、准确、完整披露和报送投资信息。